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产权交易机构的投行之路
（甘肃省产权交易所 赵永涛 马赫 于锋）
当前，很多产权交易机构不约而同地提出要走“平台+投行”或者“投行化”的转型发展之路。那么，什么是投资银行？产权交易机构能否开展投行业务？能开展哪些投行业务？开展投行业务需要做好什么准备？产权交易机构未来投行业务的发展方向是什么？本文试图就上述问题进行梳理，从而逐步勾勒出一条产权交易机构的投行之路。 一、基于产权市场视角下的投资银行（一）投资银行的定义 作为发端于西方的舶来品，投资银行是资本市场上的主要金融中介，在现代社会经济发展中越来越发挥着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源配置等重要作用。投资银行一般是指从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构。狭义的投资银行则主要指从事证券发行与承销、证券交易与经纪业务的金融机构，在国际上以高盛证券、摩根士丹利为代表，在国内如中信证券、中金证券、申万宏源证券等。 （二）投资银行与商业银行的区别 投资银行与传统商业银行尽管在名称上都冠有“银行”字样，但实质上投资银行与传统商业银行之间存在着明显差异：从市场定位上看，银行是货币市场的核心，而投资银行是资本市场的核心;从服务功能上看，商业银行服务于间接融资，而投资银行服务于直接融资;从业务内容上看，商业银行的业务重心是吸收存款和发放贷款，而投资银行既不吸收各种存款，也不向企业发放贷款，业务重心是证券承销、公司并购与资产重组;从收益来源上看，商业银行的收益主要来源于存贷利差，而投资银行的收益主要来源于证券承销、公司并购与资产重组业务中的手续费或佣金。 （三）世界投资银行业发展趋势——泛投行时代的到来 近20年来，在国际经济全球化和市场竞争日益激烈的趋势下，投资银行业完全跳开了传统证券承销和证券经纪狭窄的业务框架，并越来越多样化。除传统的证券承销、经纪和自营业务以外，西方投资银行还深入到并购重组、资产管理、投资咨询、项目融资、风险投资、金融衍生工具等诸多领域，多种业务齐头并进，异彩纷呈。如今，最广泛的投资银行指任何经营华尔街金融业务的金融机构，业务包括证券、保险以及不动产经纪、管理咨询等几乎全部金融活动。 在这期间，中国的投资银行业务也随之悄然发生变化，除了专业的证券公司以外，还有一大批业务范围较为宽泛的信托投资公司、金融投资公司、产权交易与经纪机构、资产管理公司、财务咨询公司等在从事投资银行的其他业务。2012年后，乘着国家经济政策调整的东风，产业并购、投融资交易等非证券资本市场经济活动日渐活跃，私募基金、产业并购基金、独立财务（投资）顾问公司等新兴类金融机构不断发展壮大，逐步打破了早年上述领域由证券公司“独家经营”的市场地位，投行机构概念不断泛化，九鼎投资、今日资本、华兴资本、易凯资本、汉能投资等一批本土新型“精品投行”登上舞台。 产权人同样欣喜的发现，许多投行所从事的非上市企业多轮融资和并购交易以及投融资咨询业务，正是产权市场的主营业务，而相比之下，产权交易机构在国有业务方面较其他金融机构经验更丰富、资质更齐全、资源更广泛，于是以深圳联交所为代表的一批产权交易机构和脱胎于产权交易机构的股权交易及托管机构率先提出投行化发展思路，设立了专门的投行部，并逐步形成了流转+融资+顾问的功能定位与经营格局，为交易所投行化发展之路做了大量有意义的探索和实践活动。 二、产权交易机构能否开展投资银行业务 产权交易机构成立之初即以国有资产流转为主要职能，多年来深耕国有企业的股权转让、增资扩股等并购融资工作，天然具备投行基因，更与目前市场兴起的“精品投行”机构具有很大的相似性。近期，国家一系列政策的出台帮助产权市场化蛹成蝶、破茧而出，产权市场开展投行业务大有可为。 （一）资本市场定位为产权市场开展投行业务正名责实 2015年8月24日，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），在“以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置”一节中，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”，产权交易市场首次作为资本市场出现在中共中央和国务院联合下发的文件中，且赋予了与证券交易市场平行的地位，为产权市场成立以来关于市场属性和层次问题的长期争论划上了句号！至此，中国资本市场除了中长期货币市场和证券市场外，又增加了一名新兵——产权市场，产权交易行业也晋升为资本市场服务业！紧接着，2016年6月，《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号)进一步赋予产权交易机构从事作为投资银行典型融资业务——增资扩股的特许业务资质，产权市场开展投资银行业务已经名正言顺。 （二）国家深化改革为产权市场开展投行业务东风助力1.混合所有制改革如火如荼 混合所有制经济，指的是国有资本、集体资本、民营资本、外商资本等不同所有制资本交叉与融合的经济形态。作为我国基本经济制度的实现形式，发展混合所有制经济在当前被赋予了空前重要的历史意义。本轮混合所有制改革将为产权交易机构带来大量股权转让、增资扩股标的，大大加强了整个产权交易行业在投行业务方面的业务储备。 2.“三去一降一补”措施正式实施 2015年12月18日至21日，中央经济工作会议在京举行。会议提出，下一步经济社会发展主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。从上述任务的自身属性来看，要求产能、库存降低必然为产权市场带来股权流转、资产处置相关业务，要求去杠杆、补短板则将会大大裨益于产权市场的直接融资和相关咨询业务。 3.政府公共服务大量采用政府和社会资本合作（PPP）模式 自2015年以来，PPP模式已经成为地方政府重要的公共服务和基础设施类项目融资模式，截至2017年6月底，财政部和国家发改委两部委推动的PPP项目总额已超过20万亿元，落地5.57万亿元。PPP模式的推广将大大加强产权交易机构原有的联结国有企业和社会资本的枢纽作用，为产权交易机构带来体量巨大的咨询、融资和流转类项目。 （三）国资管理体制改革为产权市场开展投行业务立本奠基 2015年11月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》。《意见》作为《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的配套文件，明确了改革和完善国有资产管理体制的总体要求、基本原则、主要措施，并提出了协同推进配套改革的相关要求。2015年至今，国家已出台一系列国有企业管理体制改革政策，这些政策将成为产权市场的源头活水，滋润着产权市场的成长壮大。 （1）国家鼓励国有企业通过多层次资本市场进行直接融资 近年来，中央和地方经济工作会议、“十三五”规划及各级政府工作报告均提出要大力发展直接融资，以此缓解“融资难、融资贵”以及落实“去杠杆”。尤其是2017年中央金融工作会议更进一步，明确提出“要把发展直接融资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。”目前，包括国有企业在内的各类所有制企业融资方式正在由传统的单一债权融资（银行贷款等）向股权、债权多元化融资相结合的方式逐渐转变。 （2）国资委工作职能由“管资产”转向“管资本” 2017年5月10日，国务院办公厅转发《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》（以下简称《方案》），明确要求调整优化国资监管职能，改进监管方式手段，着力提高国有资本效率，增强国有企业活力。《方案》显示，共有43项国资监管事项被调整，其中包括直接规范上市公司国有股东行为在内的26项监管事项被取消。 《方案》的出台，标志着企业自主权大大增加，以往由各级国资委承担的关于企业重大经营事项的审批权限将下放至国资委下属的相应资产管理公司或资本运营公司，深化国有企业管理的市场化与规范化。在可预见的将来，国有企业资本与资产的流转速度将大大增加，国资资本市场类业务将更趋活跃，这无疑将为产权交易机构投行业务带来新的增长点，产权交易机构并购重组、增资扩股等业务将会出现进场数量和成交率双增长的有效局面。 三、产权交易机构可以从事什么类型的投行业务1.并购重组业务 并购重组即以股权收购等方式盘活企业资产，优化企业运营或达成收购方战略目标的行为。产权交易机构成立之初，即以盘活国有资产为首要目标，因此并购重组可称之为产权交易机构第一大投行业务。产权交易机构拥有丰富的并购业务经验，可以协助委托方进行股权转让、股权收购以及相关咨询业务。 2.增资扩股业务 2016年6月24日，国务院国资委、财政部印发《企业国有资产交易监督管理办法》，《办法》从国家层面要求企业增资扩股需通过产权市场公开征集投资方。《办法》的出台为产权交易机构在资本市场领域打开了发展的新蓝海，产权交易机构完全可以借助增资扩股业务实现资本市场功能发挥、落实资本市场定位，实现传统产权交易业务与资本市场创新业务的共同深化发展。甘肃省产权交易所近年来不断探索，在具体业务实践中积累了一定经验： 七年两次发力，助推兰石集团打造上市“双子星”。早在2009年底，甘交所即通过股权转让+增资扩股方式为兰石集团旗下兰州兰石重型装备股份有限公司引入战略投资者，经过增资后的兰石重装于五年后成功上市并铸就了连续24个涨停板的神话。2016年底，甘交所克服宏观经济低迷与石化装备行业不景气的双重压力，立足资本市场，再次为兰石集团下属的子公司、兰石重装兄弟单位兰石石油装备工程股份有限公司实施增资，成功募集资金约1.3亿元人民币，为国有企业探索出了一条“产权市场首轮增资，上市工作随后推进”的资本运营之路。 （2）首度尝试全流程投行服务，助力民营企业中核嘉华成功牵手上市公司。2016年7月6日，甘交所以3.5倍PB、19倍PE的价格成功为中核集团参股的民营企业中核嘉华募资3500万元，较评估价溢价113.4%，由上市公司兰州海默科技股份有限公司全额认购。甘交所在本次增资项目中为融资方提供方案设计、财务顾问、项目路演、投资方遴选、投资方尽调、谈判顾问等全流程投行服务。 （3）梅开二度，两轮增资服务，陇神戎发上市终成正果。2016年9月1日，陇神戎发药业股份有限公司在创业板成功上市，首次公开发行股票（代码：300534）。此前的2012年3月，甘交所为陇神戎发组织实施了首轮增资2000万股项目，实现融资1.05亿元。时隔一年后，2013年4月，陇神戎发再次通过甘交所增资扩股2000万股，实现融资1.178亿元，为上市奠定了基础。 （4）逆势融资，助力甘肃稀土五年股价翻五倍。2012年10月，甘交所在当年证券资本市场极度低迷，矿产资源价格一落千丈的特殊时点，完成了甘肃稀土新材料股份有限公司增资扩股3600万股项目，成功融资5.42亿元，每股价格达到15.057元，融资规模相当于一个企业在创业板首发上市融资的总量，而股价与五年前相比整整翻了五倍。 3.上市公司业务 上市公司业务按交易目的划分，可分为行业并购、整体上市及借壳上市；按照交易模式划分，可分为现金收购、重大资产出售及重大资产置换。笔者认为，除国家法律法规规定必须在证券交易所进行的业务外，产权市场均可参与上市公司业务。如上市公司涉诉股权、上市公司母公司（控股或实际控制方）股权、上市公司子公司股权的转让业务；上市公司母公司、子公司的增资扩股业务；上市公司定向增发时的投资人募集业务；上市公司、上市公司母公司、上市公司子公司的法人财产权（物权、债权、无形资产）转让业务。 同时，产权市场天然成为上市公司发现优质投资标的的项目池，可以承担上市公司投资顾问，为上市公司按图索骥，使其实现并购重组或获得土地、房产等生产要素。近几年，甘交所在上述领域也积累了一定的经验，形成了一些成功案例： （1）2009年12月底，中国中材股份（01893.HK）通过甘交所以增资扩股和股权收购方式并购祁连山建材控股。中国中材股份有限公司对甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股，占比15.33%；同时受让甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持有的祁连山建材35.67%部分股权，总计获得甘肃祁连山建材控股有限公司51%股权，进而实现了对上市公司祁连山（SH600720）的并购重组。 （2）上市公司子公司甘肃电投集团财务有限公司40%股权顺利转让。甘肃电投集团财务有限公司为上市公司甘肃电投（SZ000791）的子公司，2016年度总资产56.9亿元，盈利1808万元，标的评估值2.13亿元，目前于甘肃省产权交易所顺利成交。 （3）上市公司子公司北京方大炭素科技有限公司100%股权转让项目顺利成交。北京方大碳素科技有限公司为上市公司方大碳素（SH600516）的子公司，2016年度总资产2.22亿元，目前处于亏损状态，评估值7222.46万元，于甘肃省产权交易所顺利成交。 （4）上市公司子公司长城果汁成功增资。2016年，甘交所服务上市公司长城电工（SH600192）子公司天水长城果汁集团有限公司增资扩股项目，成功引进甘肃省国有资产投资集团有限公司、浙银资本、嘉兴中恩投资合伙企业（民生系投资基金）三家战略投资人，为长城果汁直接融资6680万元。 （5）上市公司祁连山（SH600720）一宗国有土地使用权高溢价转让。2017年8月14日，甘交所组织祁连山水泥位于兰州市安宁区的一宗国有土地使用权转让项目，经过6家公司历经2小时48分钟、76轮次的网上报价，最终以2.64亿元顺利成交，较账面值828.56万元增值30.86倍，较评估值1922.46万元溢价2.45亿元，溢价率1273%，较挂牌价8000万元溢价1.84亿元，溢价率230%，成功盘活了祁连山水泥存量资产，为企业创造了价值。
5.国有资本投资运营类业务 随着政府对国资监管机构职能进行调整，国资监管体制发生重大变革，从管国有资产逐渐向管国有资本开始转变,在这个过程中国有资本投资运营平台公司地位和作用日益凸显。产权交易机构要发挥好资本市场服务功能，当下急需与国有资本投资运营公司等市场主体建立对接。产权交易机构可为国有资本运营公司推介重点投资标的，参与资本运营公司下设基金的“募、投、管、退”部分环节，发挥融资功能，提供增资扩股、PPP项目融资服务及其他一揽子金融服务，还将为资本运营公司提供混合所有制改革、资产重组、股份制改造、法人治理结构完善以及包装上市（挂牌）等各类咨询服务。 6.融资工具集成服务类业务 有着雄厚财力或金融集团股东背景的产权交易机构完全可以通过融资方案设计、融资结构错期安排等专业化服务，集成包括融资担保、融资租赁、并购贷款、信托服务、私募基金、小额贷款、互联网金融、资产管理、典当、金融仓储和商业保理等在内的金融工具，通过多种金融工具组合，为受托的各类交易项目和企业提供一站式集成融资服务，解决企业发展周期中多种层次的流动性不足问题。 7.财务顾问与投融资咨询业务 财务顾问与投融资咨询业务是投资银行业务的重要组成部分，产权交易机构可以充分发挥自身作为交易平台的优势，根据企业经营情况与资金需求，协助融资企业确定融资目标，规划融资进程；协助企业确定股份制改造流程、统筹中介机构进场服务、制定员工持股方案、完善法人治理结构等；协助融资方更好的发掘企业亮点，包装、展示企业；协助投资方开展尽职调查，做好投资咨询工作等。 8.资产证券化业务 产权交易机构在进行资产转让过程中，有涉及相当数量具备稳定现金流的资产项目，如停车场资产、房屋租赁等。产权交易机构可以了解受让方资金要求，作为组织方，通过与券商、资产管理公司等资本市场机构的合作，发行相关产品，既满足了受让方快速贴现资金要求，又拓宽了自身的服务范围。据了解，广东交易所集团已开展此类业务。 9.PPP业务 近年来，PPP已经成为地方政府融资的主要模式，每年都有体量惊人的PPP项目。一般而言，产权交易机构作为辖区内国有企业混合所有制改革的主要平台，拥有海量的投资人数据，积累了大量的PPP投资人资源，包括但不限于央企、国企、承建商、PE/VC、PPP产业基金等各类投资建设主体。此外产权交易行业多年来服务混合所有制改革的经验，以及在流转、增资甚至采购等等方面具备的优势，使之完全有能力在PPP方面大展拳脚。目前，贵州阳光交易所、甘交所已开始为客户提供“培训+咨询+采购+融资+交易+退出通道”全流程的PPP服务，天津、上海、大连等机构则已开始着力于PPP资产的交易业务。 10.投资基金等直投业务 值得关注的是，产权市场一直以来存在着融资难题，导致很多优质的产权交易项目因融不到资金而流产。另一方面，随着混合所有制改革的加快推进，部分优质项目陆续进场挂牌，这为产权市场开展直投业务奠定了基础。产权交易机构可借鉴部分金融集团公司或者国企集团已开展的直投业务模式基础上，积极与省内外投资公司、专业投行合作，构建风险防火墙，筹备开展直投业务。目前，已有包括北京产权交易所、山东省产权交易所、深圳联交所、江苏产权交易中心、E交易联盟等多家机构或行业组织已发起或筹备设立产权市场私募股权投资基金，组合民间资本参与国企改制重组。 四、产权交易机构开展投行业务需要做好哪些准备（一）建立投行化的专业团队 1.招募并培养金融、法律等专业背景员工，引进投资银行专业人才。产权交易机构应通过多种形式引进金融、法律专业背景员工，同时加强对全体员工关于投融资、财会知识、资本市场基础知识、增资扩股操作流程等业务的培训，打造学习型组织。 2.由点及面，建立统分结合的跨部门作业小组。投行项目具有业务流程长、推介范围广的特点。交易机构应由领导牵头，组织各部门业务骨干，匹配项目流程，以跨部门方式进行项目作业。 3.建立前中后场有序作业机制。投行业务可划分为融资端、投资端、运营端三部分，交易机构可根据项目流程划分项目阶段，根据阶段特点制定业务流程，实现有序运作。 （二）完善交易制度 制定交易规则及流程并报国资监管机构备案。产权交易机构可根据自身实际情况，制定各类投行业务的制度流程、投资人遴选办法、专家库组建办法等相关指引文件，系统的建立交易制度并报上级国资监管机构备案。 （三）搭建服务体系 1.与知名财务顾问、律所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构与金融机构长期战略合作。产权交易机构应充分发挥地域优势，与各地知名金融、审计、评估机构建立战略合作关系，从而实现产权行业服务链的纵向资源整合，为服务体系的建立奠定了资源基础。 2.建立专家库。产权交易机构应组织法律、财会、安全生产评估、工程造价、环境保护评估等领域专家组建专家库，为包括项目可行性研究、项目论证、资产估值、法律咨询等一系列产权交易机构所涉及的专业领域提供智力支持与专业服务，打造产权交易机构的大数据专家库。 3.立体传播，实现产权交易机构互联网+。产权交易机构应创新项目推介思路，一方面，做好自身平台建设，通过网站、微信、APP、H5、搜狐全媒体、凤凰新媒体等平台积极宣传机构形象，沉淀项目和投资人数据；另一方面，通过投资人数据库平台、上市公司俱乐部、私募基金俱乐部、企业家俱乐部等投行圈渠道进行项目精准推介，以期收到较好效果。 4.抢抓新三板挂牌企业国资交易业务机遇。产权交易机构应加大针对新三板挂牌企业国资交易引进进场力度，进一步完善“产权市场+新三板市场”双平台无缝对接的业务合作模式，抢抓国有企业挂牌新三板市场的业务机遇。 5.积极拓展合作新设、混合所有制改革方案设计等咨询业务和挂牌/上市前辅导类业务。新一轮混合所有制改革正在有条不紊地进行，各路国有、民营资本都在抢抓国家大力发展直接融资的政策机遇，产权交易机构作为长期服务国资国企改革的资本市场，应进一步加大在股权重组、合作新设、上市挂牌等咨询业务领域的承办力度，加强产权交易机构的核心竞争力和队伍建设。 （四）整合交易商资源 产权交易机构可与央企、省属企业、各市州国有资本投资运营公司开展战略合作、整合渠道商资源，与全国知名产业集团、金融集团、上市公司、私募机构等各类投资机构客户建立渠道联系，做好交易所投资人大数据建设，为各类创新业务的开展提供及时的项目、资金及渠道支持。 五、产权交易机构发展投行业务的方向是什么 经过产权交易机构的不竭探索和不懈努力，产权交易投行之路的目标逐渐清晰。笔者认为，未来产权市场完全可以朝着“一体（包括流转和融资在内的交易）两翼（直投+咨询）”的方向发展投行业务。一方面，产权交易机构应进一步在要素交易领域不断丰富业务品种，不断做大做强各要素交易体量和活跃量；另一方面，产权交易机构可以适时发展直投业务，建立各类型的股权投资基金，做风险投资人；此外，通过咨询顾问，打造强有力的业务团队，提升产权交易机构的核心竞争力。通过发展，最终使产权交易机构成为服务国资国企改革、供给侧结构性改革、国有企业直接融资、中小企业融资工具集成、政府招商引资、PPP项目全流程运作、多层次资本市场跨层交易以及打造地方特色产业集群（要素市场）的主平台，形成并购重组、直接融资、融资工具集成、上市（挂牌）公司交易、政府招商引资、PPP、咨询顾问、直投基金等多个投行业务板块，开拓出一条具有中国特色的产权市场投行之路。 |