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陕西燃气集团新能源发展有限公司增资扩股项目

发布日期：        人气：

标的名称陕西燃气集团新能源发展有限公司增资扩股项目
标的类别股权项目
组织方
挂牌价
截止时间2017年9月25日
具体内容西部产权交易所有限责任公司受增资方陕西燃气集团新能源发展有限公司委托，就陕西燃气集团新能源发展有限公司增资扩股项目发布挂牌公告。增资方保证所提供的信息合法、真实、有效。项目详情及受让条件见西部产权交易网（www.xbcq.com）。
公告期限：自2017年8月1日至2017年9月25日17时止。
交易方式：挂牌期满，1.未产生符合条件的意向投资方，按照 5个工作日为一个周期延长信息发布，最多延长2个周期；2.产生符合条件的意向投资方，则：（1）全体合格意向投资方申请认购的最高股比不低于66%时（含66%），进入组织交易环节，采用竞争性谈判。（2）全体合格意向投资方申请认购的最高股比低于66%时，按照 5个工作日为一个周期延长信息发布，最多延长2个周期；延长期满，全体合格意向投资方申请认购的最高股比仍低于66%时，重新发布挂牌公告。
联系人电话：029-68296597
意向投资方请于公告期内，在西部产权交易所有限责任公司办理意向受让登记。
报名地址：西安市高新区锦业路125号半导体产业园203大楼11层。
西部产权交易所有限责任公司
2017年8月1日
一、标的企业（融资方）简况
货币单位：万元人民币
标的企业名称陕西燃气集团新能源发展有限公司
标的企业
基本情况		所属行业电力、热力、燃气及水生产和供应业
设立时间2013年3月
注册地陕西省西安市经开区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司调度指挥大楼4层
公司类型
（经济性质）		■国有独资企业（公司）    □国有控股企业（公司）    □国有参股企业（公司）    □其他
经营范围分布式能源及天然气综合利用项目投（融）资、咨询、设计、采购、建设、运营和管理；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本10000万元人民币
法定代表人贺强
经营规模大□              中□              小■
企业总人数共计：107 人
在编 98 人，在岗107人  (其中：需安置0人)　　其他 9 人
前十位出资人名称持股比例
陕西燃气集团有限公司100%
  
主要财务指标
（万元）		近三年企业年度审计报告
年度项目201420152016
资产总额6636.3173116339.7166729163.127572
负债总额187.31464894.979818497.505141
所有者权益6449.0026636244.7368548665.622431
营业收入0037.417409
利润总额-281.373986-203.962814-579.114423
净利润-281.351558-204.265809-579.114423
审计机构希格玛会计师事务所天健会计师事务所瑞华会计师事务所
资产评估情况评估机构正衡资产评估有限责任公司
评估基准日2016年12月31日
核准（或备案）单位陕西燃气集团有限公司
核准（或备案）日期2017年6月30日
 账面价值评估价值
总资产9163.1311135.27
总负债497.51497.51
所有者权益8665.6210637.76
主要固定资产公司公务车3辆，模块化锅炉5台，日常办公设备及电子设备
主要无形资产外购的金蝶财务软件
内部决策
（详见附件）		内部决策形式以下决议已按公司法及其他有关法律法规要求完成，议事规则和决策程序符合规定。
□股东会决议   ■董事会决议   □总经理办公会议决议   □其他__ _   _
增资扩股行为批准情况所属主管集团或其他部门名称陕西燃气集团有限公司
批准单位名称陕西燃气集团有限公司
性    质□各级人民政府　　□各级国资监管机构　　□中央企业　　□市国资委出资监管单位　　■上级主管单位　　□其他国资监管责任主体_____
文    号陕燃司董决字〔2017〕5 号
其他需要披露的内容公司注册资本由10000万元增至50000万元。本次增资扩股采取由原股东陕西燃气集团有限公司出资增至17000万元，以现金方式出资，占增资后企业股权比例为34 %；通过公开引进不多于10家投资方以全额货币出资筹得，占增资后66%股权。增资后单个投资方及其关联企业（关联企业认定以财政部企业会计准则第36号定义为准）合计持股比不低于3%（含3%），不高于15%（含15%），原股东除外。
拟对外新增注册资本33000万元，拟募集资金总额不低于挂牌底价35104.608万元，募集资金超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。
募集资金用途募集资金主要用于扩充公司资本金，补充净资本规模，以提高公司信用等级，增强盈利能力及抗风险能力，保障公司的扩张和发展。
增资达成或终止的条件确定投资方及投资股比的谈判，最终确定的投资方不超过10名且合计认购的股比为66%时，增资达成。
        
 
 
 
二、增资条件与投资方资格条件
 
增资条件标的名称陕西燃气集团新能源发展有限公司
融资金额及比例对外公开拟募集资金总额不低于35104.608万元，占比66%的股权。
价款支付方式全额货币
与增资相关的
其他条件		1、本次拟引进不超过10个投资方，且各意向投资方可认购股比范围为3%-15%（含3%、15%）。意向投资方可申请认购3%-15%范围内任一区间或某一具体数值的股比（例如10%-15%、15%等），最终分配的股比只要在意向投资方申请认购区间范围内，意向投资方必须接受。
2、意向投资方在公告期内须向西部产权交易所有限责任公司指定账户交纳申请认购的最高股比对应的增资金额的10%作为交易保证金（以到账时间为准）。
例如：申请认购的股比范围为10%-15%，应缴纳的保证金数额=35104.608/66%*15%*10%。
3、意向投资方须在被确定为投资方之日起15个工作日内与陕西燃气集团有限公司签署《投资合作协议》，并在《投资合作协议》生效后20个工作日内一次性支付全部增资价款及相关交易费用(含增资方相关交易费)。
4、意向投资方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本增资项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件、增资公告中所披露内容、《陕西燃气集团新能源发展有限公司公司章程》、《投资合作协议》以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容。
投 资 方
资格条件		1. 意向投资方注册资本不低于2000万元。（以营业执照为准） 
2.意向投资方应具有良好的商业信誉，近三年内无违法违规及不良信用记录。
3.意向投资方应具有良好的财务状况和支付能力。
4.符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件。
 
 
保 证 金
设    定		交纳金额以申请认购的最高股比对应的增资金额的10%作为交易保证金。
交纳截止时间项目挂牌截止日17:00前（以到账时间为准）
交纳方式□现金　 □电汇   ■转账  □其他
保证事项为保护交易各方合法利益，增资方在此做出特别提示，意向投资方一旦通过资格确认且交纳交易保证金后，若非增资方原因，意向投资方存在以下任何一种情形，其所交纳的保证金予以扣除。
1、在增资方设定条件未发生变化的情况下，意向投资方交纳交易保证金后单方撤回投资申请的。
2、意向投资方未按照规定参与后续竞价、竞争性谈判、综合评议等程序的。
3、在竞价过程中以挂牌价格为起始价，各意向投资方均不应价的。
4、在被确定为投资方后未按约定时限与增资方签署《增资协议书》及未按约定时限支付增资款和相关交易费用的。
5、 《西部产权交易所网络竞价交易规则》及《西部产权交易所交易保证金操作细则》中规定的竞买人违约的其他情况。
处置方式依据《西部产权交易所交易保证金操作细则》执行。
 
 
三、挂牌信息
挂牌公告期    40   个工作日
信息披露期满的安排及择优方式1.未产生符合条件的意向投资方，按照 5个工作日为一个周期延长信息发布，最多延长2个周期；
2.产生符合条件的意向投资方，则：
（1）全体合格意向投资方申请认购的最高股比不低于66%时（含66%），进入组织交易环节，采用竞争性谈判。
（2）全体合格意向投资方申请认购的最高股比低于66%时，按照 5个工作日为一个周期延长信息发布，最多延长2个周期；延长期满，全体合格意向投资方申请认购的最高股比仍低于66%时，重新发布挂牌公告。
择优方案主要内容竞争性谈判主要从以下几个方面对意向投资方进行择优：
（1）意向投资方1%股权的报价；
（2）意向投资方的申请认购股比；
按意向投资方《增资扩股投资申请书》上申请认购的股比区间的平均值，即（最高股比+最低股比）/2）所对应的区间计算得分，以下区间均包含上限和下限（如3%-6%,包含3%，和6%）。
3%-6%，得1-3分；7%-11%，得4-7分；12%-15%，得8-10分。
（3）意向投资方相关业绩；
（4）意向投资方主营业务和产业相关度；
（5）意向投资方合作必要性；
（6）意向投资方对标的公司现有项目实现发电上网并售电盈利提出的思路和方案；
（7）意向投资方注册资本金。
 
 
附件2
陕西燃气集团新能源发展有限公司
公司章程
 
第一章  总  则
第一条     为了保护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国家有关法律、法规，结合实际情况，制订本章程。
第二条     公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，按实缴的出资比例分取红利。
第三条     公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的法律文件，对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
 
第二章  公司名称、住所和类型和法定代表人
第四条  公司名称：陕西燃气集团新能源发展有限公司
第五条  公司住所：陕西省西安市经开区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司调度指挥大楼4层
第六条  公司类型：有限责任公司
第七条  公司法定代表人由公司董事长担任，并依法进行登记，任期三年，任期届满，可连选连任。法定代表人变更，应当办理变更登记。
法定代表人对外代表公司签订合同等文件、进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。法定代表人有权签署书面授权文件，委托他人形式签署职权。法定代表人对外代表公司的行为受董事会的约束和管理。
 
第三章  公司经营范围和营业期限
第八条  公司经营范围：分布式能源及天然气综合利用项目投（融）资、咨询、设计、采购、建设、运营和管理；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述经营范围以公司注册登记机关核准的范围为准，其中，须取得行政许可的经营项目，在获得许可后方可经营。
第九条  公司营业期限：长期
 
第四章  公司的注册资本及出资
第十条  公司的注册资本：50000万元人民币
第十一条  公司的股东名称、出资额、出资方式及出资期限如下：
股东名称:陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）
                                       。
……
其中：
1.陕西燃气集团有限公司出资      万元（￥   万元），以现金方式出资，占公司股权比例的34%；
……
第十二条  各股东应在《投资合作协议》生效后20个工作日内一次性支付全部增资款项，并将增资款项汇至以下账户：
户  名：
开户行：
账  号：
第十三条 股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东不按照本章程约定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应按其应缴出资额的万分之五/天向已经按期足额缴纳出资额的股东支付违约金。
第十四条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。
公司出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额、出资比例和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
股东名册，应记载股东的姓名或者名称及住所、出资额及出资证明书编号等，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
 
第五章  股东的权利和义务
第十六条  公司股东应当遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。
第十七条 公司股东享有如下权利：
    （一）出席股东会并按照其实缴出资比例行使表决权；依照其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配，燃气集团与xxx公司等为一致行动人（本章程所指一致行动人与《上市公司收购管理办法》【第180号令】第八十三条规定一致）；
（二）查阅、复制公司章程、股东会决议及记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（四）公司终止或者清算时，依照其实缴出资比例参加公司剩余财产的分配；
（五）股东可以要求查阅公司会计账簿，了解公司经营状况和财务状况。股东查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；
（六）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。
第十八条  公司股东负有以下义务：
（一）遵守公司章程，保守公司秘密；
（二）按本章程的规定时间按时、足额缴纳所认缴的出资；
（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（四）维护公司利益，充分发挥各自优势协助公司做好各项工作；
（五）股东各方中任意一方不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务时，除应及时足额缴纳之外，应以其应缴未缴出资额为基数，按每日万分之五向守约方承担违约责任，并赔偿给守约方因此造成的损失；
（六）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
 
 
第六章  公司股权转让
第十九条 各股东持有的公司股权，自本次增资完成后三年内不得进行转让，包括：股东之间转让或对外转让。
公司增资完成三年以后，股东进行股权转让应按以下规定进行，并应确保股权转让后股东陕西燃气集团有限公司的实际控制地位。
股东向股东以外的人转让股权时，应当经包括陕西燃气集团有限公司在内的其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东对该股权有优先购买权，多方股东行使优先购买权的，拟转让股东应优先选择陕西燃气集团有限公司受让。
股东之间相互转让股权的，应由转让方事先书面告知股东陕西燃气集团有限公司，且陕西燃气集团有限公司有权以同等条件授权该股权。
第二十条  公司股权受让人必须遵守公司章程、各股东签署的投资协议和有关规定。
第二十一条  当出现股东转让股权、注册资本增减等变更事项时，应作出股东决议和公司章程修正案，报公司登记管理机关核准和备案。
第二十二条  股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。股权质押合同自公司将股权出质之事实记载于股东名册之日起生效。
 
第七章  股东会
第二十三条  股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针；
（二）决定公司的投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的薪酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司为股东或其他方提供担保作出决议，并由三分之二以上表决权的股东通过方可对外担保；
（十三）对涉及金额达到公司净资产总额30%以上（含30%）的事项作出决议；
（十四）法律、法规和公司章程规定的其它职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会就相关事项进行表决的，与该表决事项或表决结果有关系的股东应该回避表决。
第二十四条  股东会的首次会议由陕西燃气集团有限公司召集和主持。
第二十五条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。
定期会议每年三月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东出席股东会会议可以书面委托本单位其他人员参加，委托书需明确委托事项及相应的权力。
第二十六条  首次股东会议之后，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十七条  股东会会议对下列事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
（一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（三）修改公司章程；
（四）对公司为股东或其他方提供担保作出决议。
第二十八条  股东会会议对下列事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过：
（一）决定公司的投资计划；
（二）对发行公司债券作出决议；
（三）决定公司单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的借贷；决定公司金额累计超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十的借贷；
（四）对股东会职权范围内的其他事项作出决议。
公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录和相关决议上签名。
 
第八章  董事会
第二十九条 公司董事会由9名董事组成。其中3名董事由股东陕西燃气集团有限公司委派，由增资扩股后持股权比例第二的股东、第三的股东、第四的股东、第五的股东、第六的股东各委派1名，若持股比例相同则由申请认购股比区间的综合评审排序靠前的股东委派，剩余一名由职工代表担任，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生。董事会设董事长1人，董事长由陕西燃气集团有限公司委派的董事担任，并经董事会选举产生。
董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，但股东方可更换派出的董事成员。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；除非出现因违反国家法律、法规和公司章程规定或自行提出辞职的情形，股东会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第三十条  董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； 　　
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　   
（八）决定公司内部管理机构的设置； 　　
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　
（十）制定公司的基本管理制度；　
　（十一）公司章程规定或公司股东会授予的其他职权。 
第三十一条 
董事会应在公司章程及股东会另行授予的职权范围内行事，不得越权。
第三十二条  董事会会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第三十三条  董事会会议的形式
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年举行两次，上下半年各一次。
董事会临时会议视需要召开，有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召集董事会临时会议：
（一）遇到紧急情况，发生必须紧急提交董事会审议、决策的事项时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）总经理提议时。
第三十四条  定期会议通知时限
董事会定期会议应当于书面通知送达到全体董事10日内召开。董事会召开临时会议，可以根据每次会议的实际情况由董事长另定通知方式和通知时限，但应保证在确定通知送达到后的时限最少不得少于7日。
第三十五条  会议通知和资料提供
董事会会议通知应列明会议议题、举行时间和地点，并提供足够的资料，包括但不限于会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
第三十六条  董事会会议的表决，实行一人一票。
董事会所议事项应由二分之一以上的董事通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十七条  董事长职权
董事长行使下列职权：
   （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
   （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
   （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
   （五）提议召开临时董事会会议；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理；
   （七）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第三十八条  董事会办公室
董事会可以根据公司需要设立董事会办公室，协助董事会开展工作。
 
第九章  监事会
第三十九条  公司设监事会，监事会由  人组成，监事由各股东代表和公司职工代表出任，其中股东代表  人，由各股东提名推荐1名；职工代表  人，由职工代表大会民主选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
监事会设主席一人，首届监事会主席由增资扩股后持股权比例第二的股东提名推荐，由全体监事过半数选举产生，以后每届监事会主席人选由增资扩股后持股权比例第二的股东、第三的股东、第四的股东依次轮换提名，由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会会议每年至少召开一次，三分之一以上的监事可以提议召开监事会会议；监事会所议事项应由三分之二以上的监事通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第四十条  监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律、法规及公司章程规定的其它职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
 
第十章  公司经营管理机构
第四十一条  总经理
公司设总经理 1名，通过面向社会化公开招聘方式引进，董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。
第四十二条   高级管理人员
公司设财务总监1名，由陕西燃气集团有限公司推荐人选，董事会聘任或解聘；设副总经理1名，总工程师1名，通过面向社会化公开招聘方式引进，董事会聘任或解聘。
后续根据业务发展需要，由董事会决定增聘副总经理及其他高级管理人员。
第四十三条  高级管理人员的要求
高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。董事可以受聘兼任高级管理人员。
第四十四条  高级管理人员的任期
高级管理人员每届任期3年，高级管理人员经连聘可以连任。
第四十五条  总经理的职权
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及分公司的负责人；
（八）董事会授予的其它职权；
（九）法律、法规及公司章程规定的其它职权。
总经理列席董事会会议。
 
第十一章  公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第四十六条  董事、监事、高级管理人员的任职限制
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
   （四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
已获得委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效，由原委派或推荐股东重新推荐董事人选。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，股东或公司应当解除其职务。
第四十七条  忠实义务和诚信原则
董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或损害公司的财产、利益及对公司有利的商业机会。
董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境，真诚地以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力，不得越权。
第四十八条  不得从事的行为
董事、监事及高级管理人员不得有以下行为：
   （一）挪用公司资金；
   （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
   （三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
   （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；
  （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密；
  （八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第四十九条  勤勉义务
董事、监事及高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权，且行使职权时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
 
第十二章　财务、会计、利润分配
第五十条　财务会计制度
公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经法定的会计师事务所审计后报送股东。公司财务报表由燃气集团合并。公司会计年度采用公历日历，每年1月1日至12月31日。
第五十一条  财务会计报告、公司审计和聘用会计师事务所
董事会在每一会计年度结束时，应制作本年度财务报告和下一年度财务预算报告，报股东会批准。年度财务报告需依法经有相应从业资格的会计师事务所审计。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
上述会计师事务所的聘用和解聘由股东会决定，但年度审计由省国资委委派会计师事务所的，从其规定。
第五十二条　利润的分配
公司税后利润分配方案应报股东会批准。公司年度未分配利润余额在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金等后仍有盈余的，公司应当依照股东实缴出资比例向股东分配剩余利润。
公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。股利分配采取现金分配方式。
第五十三条　法定公积金的提取
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第五十四条  任意公积金的提取
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照本章程规定分配。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第五十五条  税后利润的分配顺序
公司缴纳所得税后的利润，应当于每年年末按下列顺序分配：
   （一）弥补以前年度亏损；
   （二）提取法定公积金10%；
   （三）提取任意公积金；
   （四）支付股东股利。
第五十六条  会计账簿
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产不得以任何个人名义开立账户存储。
公司财务人员应当是《中华人民共和国会计法》中认可的会计人员，公司的财务章、账簿和原始凭证由财务人员按照《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》等规定进行保管。
 
 
第十三章　公司的解散事由与清算办法
第五十七条　公司的营业期限
公司的营业期限从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第五十八条  公司的解散事由
公司有下列情形之一的，可以解散：
   （一）公司章程规定的营业期限届满；
   （二）股东决议解散； 
　 （三）因公司合并或者分立需要解散；
　 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　 （五）人民法院依法裁定予以解散。
第五十九条  清算组的成立与职权
公司解散时，应依据《公司法》的规定在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。
经清算组清算，公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿债务。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
清算组在清算期间行使下列职权：
   （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
   （二）通知、公告债权人；
   （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
   （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
   （五）清理债权、债务；
   （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
   （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十条  债权通知和公告
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第六十一条  清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归股东所有，由股东按照实缴的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第六十二条  破产
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十三条  清算报告和公司的终止
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第六十四条  清算组成员的义务
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
 
第十四章  劳动人事
第六十五条  劳动合同制
公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动合同法》与职工建立劳动关系。
第六十六条  工资制度
公司应依法建立健全劳动工资制度。
第六十七条  设立工会
公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会。
第六十八条  民主管理
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。
第六十九条  社会保险与公积金的缴纳
公司应依法为职工缴纳:养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。
 
第十五章  公司章程修改
第七十条  公司章程的修改
有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
   （一）《公司法》或有关法律、法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、法规相抵触；
   （二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
   （三）股东会决定修改公司章程。
第七十一条  办理变更登记或备案
股东会决议的公司章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。其他不涉及公司登记事项的，应依法办理备案。
 
第十六章  附则
第七十二条  用语解释
公司章程中“以上”、“以下”的表述均包含本数。
第七十三条  公司章程修改的程序
公司章程由全体股东共同订立，股东会决议通过，自公司股东会决议通过并经全体股东签署之日起生效。公司登记事项以公司登记机关核定的为准，公司章程中涉及公司登记事项变更的应修改公司章程。公司章程送工商行政管理部门登记，修订时同。
第七十四条  规则的制定
公司章程的未尽事宜，公司可以制定有关规则加以规定并执行，但该等规则不得与章程的规定相抵触。
第七十五条  公司章程解释权
公司章程解释权属于公司股东会。
第七十六条  本章程由全体股东签名、盖章确认。修改时亦同
第七十七条  公司章程文本
公司章程一式   份，全体股东各执贰份，公司留存贰份，报公司登记机关备案壹份。
 
 
    本页为陕西燃气集团有限公司和           签订的陕西燃气集团新能源发展有限公司章程的签署页。
 
 
 
全体股东（盖章）：
 
 
 
法人代表（签字）：
                 
 
 
　　　　　　　　　　　　　　年　　 月　　日
 
 
附件3
投资合作协议
 
甲方：陕西燃气集团有限公司
乙方:
丙方:
丁方:
……
 
甲方已独资设立“陕西燃气集团新能源发展有限公司”（以下简称“公司”），注册资本10000万元。本着资源共享、优势互补、共同发展、互利共赢的原则，甲方、乙方、丙方、丁方和【】方通过友好协商拟对公司进行增资扩股。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规的有关规定，现就公司增资扩股有关事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条  公司概况

1.1 公司名称：陕西燃气集团新能源发展有限公司。
1.2 公司地址：陕西省西安市经开区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司调度指挥大楼4层
    1.3 公司经营范围：分布式能源及天然气综合利用项目投  
（融）资、咨询、设计、采购、建设、运营与管理；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售。
1.4 公司营业期限：长期。

第二条  公司注册资本和出资比例

2.1 公司注册资本由人民币10000万元（大写：壹亿元整）增至人民币50000万元（大写：伍亿元整）。
2.2 甲方出资增至17000万元（大写：壹亿柒千万元整），占增资后注册资本的34%
2.3 乙方出资人民币【】万元（大写：【】万元整），占公司股权比例【】%。
2.4 丙方出资人民币【】万元（大写：【】万元整），占公司股权比例【】%。
2.5 其他出资方以此类推。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
股东出资额（万元）出资比例出资方式
陕西燃气集团有限公司1700034%现金
   现金
……  现金
 
2.6 各股东应在本协议生效后20个工作日内一次性支付全部增资款项，并将增资款项汇至以下账户：
户  名：
开户行：
账  号：
2.7股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，按实缴的出资比例行使表决权及分取红利，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三条 合作内容

3.1 共同投资、建设、管理分布式能源、天然气综合利用及其他清洁能源等项目。

第四条  公司治理结构

4.1 公司设股东会，股东会由出资各方组成，是公司的最高权力机构，由股东按照出资比例行使表决权。
4.2 股东会的首次会议由甲方召集和主持。
4.3 股东会的职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。
4.4 《公司章程》由甲方负责起草，经第一次股东会讨论通过后生效。
4.5 公司设董事会，由9名董事组成。其中3名董事由甲方陕西燃气集团有限公司委派，乙方（增资扩股后持股权比例第二的股东）委派1名，丙方（增资扩股后持股权比例第三的股东）委派1名，丁方（增资扩股后持股权比例第四的股东）委派1名，
戊方（增资扩股后持股权比例第五的股东）委派1名，己方（增资扩股后持股权比例第六的股东）委派1名，若持股比例相同则由申请认购股比区间的综合评审排序靠前的股东委派，剩余一名由职工代表担任，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生。董事会设董事长1人，董事长由甲方委派的董事担任，并经董事会选举产生。
董事会对股东会负责，依法行使职权。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所议事项应由二分之一以上的董事通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4.6 董事会的职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。
4.7 董事长为公司法定代表人。
4.8 公司设监事会，监事会由  人组成，监事由各股东代表和公司职工代表出任，其中股东代表  人，由各股东提名推荐1名；职工代表  人，由职工代表大会民主选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
监事会设主席一人，首届监事会主席由乙方（增资扩股后持股权比例第二的股东）提名推荐，由全体监事过半数选举产生，以后每届监事会主席人选由乙方（增资扩股后持股权比例第二的股东）、丙方（增资扩股后持股权比例第三的股东）、丁方（增资扩股后持股权比例第四的股东）依次轮换提名，由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议。
4.9公司设财务总监1名，由甲方推荐的人选担任，经营层其他人选通过面向社会化公开招聘方式引进，由董事会聘任或解聘。

第五条  声明和承诺

5.1各股东承诺具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议；签署本协议已获得必要的批准、同意、批复（包括但不限于依据各自章程规定的批准程序，得到上级主管部门及有权管理部门的批准）；
5.2各股东承诺未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。
5.3股东各方同意公司党组织接受甲方党组织领导。
5.4股东各方同意公司在具备上市条件时开展股份制改革。
5.5股东各方同意公司财务报表由甲方合并。
5.6股东各方本着资源共享、优势互补的原则，为公司发展创造有利条件。
5.7 股东各方同意公司使用甲方提供的办公管理系统并采
用甲方管理体系进行统一管理；所建设的项目均使用“陕西燃气”标识。
5.8 股东各方全部接受公司现有员工，并保证员工收入逐步增长。
5.9公司管理人员在同等条件下，优先聘用公司现有员工。
5.10 股东各方同意过渡期资产处置方式，即本次交易评估基准日为2016年12月31日，在基准日至交割日之间公司新增净资产，由公司委托评估机构评估后，作为甲方的后期出资，合作方应按照66%比例以现金进行出资（参照成交价计算出资金额），出资计入资本公积金。
5.11股东各方均不得利用公司股东地位做出有损于公司或其他方利益的行为。由于任何一方的故意或过失致使公司或其他方利益受到损害的，应当对公司或其他方所造成的损失承担赔偿责任。

 第六条  股东权利

6.1 出席股东会并按照其实缴出资比例行使表决权；依照其实缴出资比例获得股利和其他形式的利益分配。
6.2 查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。
6.3 对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。
6.4 公司终止或者清算时，依照其实缴出资比例参加公司剩余财产的分配。
6.5 股东可以要求查阅公司会计账簿，了解公司经营状况和财务状况。股东查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
6.6 法律和法规所赋予股东的其他权利。

第七条  股东义务

7.1 依照协议约定按时、足额缴纳所认缴的出资。
7.2 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任。
7.3 遵守公司章程，保守公司秘密。
7.4 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
7.5 维护公司利益，充分发挥各自优势协助公司做好各项工作；
7.6 公司办理注册登记后，不得抽回出资；
7.7 股东各方中任意一方不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务时，除应及时足额缴纳之外，应以其应缴未缴出资额为基数，按每日万分之五向守约方承担违约责任，并赔偿给守约方因此造成的损失；
7.8 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
7.9 法律、法规及《公司章程》所规定应当承担的其他义务。

第八条 不可抗力

8.1 协议各方因不可抗力事件的发生，直接影响其履行本协议时，应立即将事件情况通知对方并采取有效行动以减少损失的进一步扩大，在不可抗力事件结束后的十日内，提供不可抗力详情及不能履行、或者不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件，由对方视具体情况依法决定是否免除或部分免除其相关责任以及协议的后续履行。
8.2 本条所述的“不可抗力”指那些股东各方不可预见、不可避免、无法控制的事件（国家法律、政策的变化和特大自然灾害、战争），但不包括因股东各方的违约或疏忽造成的事件。

第九条 通知

9.1 本协议项下的通知应以专人递送、传真、特快专递、电子邮件等方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他方其变更后的地址和号码。通知如以特快专递发送的，以交寄后次日视为送达；如以专人递送或传真方式发送，则以收件之日或传真发送之日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以特快专递或专人递送方式发送给其他方。如以电子邮件方式发送，则以发送之日视为送达。
【甲方地址及联系人：】
 
【乙方地址及联系人：】
 
【丙方地址及联系人：】
 
【  方地址及联系人：】
 

第十条 违约责任

10.1 股东各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。如因任何一方不履行本协议约定的义务，致使本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
10.2股东各方中任意一方不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务时，除应及时足额缴纳之外，应以其应缴未缴出资额为基数，按每日万分之五向守约方承担违约责任，并赔偿给守约方因此造成的损失。如逾期三个月仍未履行出资义务，即视为违约方自动放弃，此种情况下，除违约方应支付违约金外，守约方有权终止本协议。

第十一条 争议的解决

11.1 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，股东各方应通过友好协商或调解解决，协商应在任何一方递交要求协商的书面通知后立即开始。
11.2 如果经协商后30日内仍未能达成书面协议，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条  协议的成立生效和终止

12.1 本协议经甲、乙、丙等全部股东各方法定代表人或委托代理人签字、盖章后生效。
12.2 根据法律规定或者出现协议各方约定的应当终止协议的情形时，协议效力终止。
12.3 一方不履行本协议、公司章程规定的义务，或严重违反本协议、公司章程规定，造成公司无法经营或无法达成本协议规定的经营目的，守约方可主张解除本协议、解散公司、进行清算并追究违约方的违约责任。
12.4 一方提出提前解除本协议时，必须向其他股东发出书面通知。

第十三条  保密条款

13.1 股东各方应对因履行本协议或在本协议履行期间获知的对方商务、财务、技术、用户资料及其他标明保密的文件、信息的内容保守秘密，未经信息披露方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。
13.2 任一方违反上述保密规定，应承担相应法律责任。
13.3 保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。

第十四条  其他约定

14.1 公司根据业务发展情况再次增资扩股时，具体比例由股东各方股东协商确定，但应维护甲方的实际控制地位。
14.2 本协议生效后，由公司办理公司工商变更等相关事宜。
14.3 股东各方承诺，在本协议签署日之前，与其他股东不存在任何利益关系，包括关联交易、交叉持股、债权债务等任何对公司经营决策造成影响的事项。
14.4 各股东持有的公司股权，自本次增资完成后三年内不得进行转让，包括：股东之间转让或对外转让。
公司增资完成三年以后，股东进行股权转让应按以下规定进行，并应确保股权转让后甲方的实际控制地位。股东向股东以外的人转让股权时，应当经包括甲方在内的其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东对该股权有优先购买权，多方股东行使优先购买权的，拟转让股东应优先选择甲方受让。
14.5 股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。股权质押合同自公司将股权出质之事实记载于股东名册之日起生效。

第十五条  附则

15.1 本协议未尽事宜，由协议股东各方共同另行协商，订立补充协议，与本协议具有同等法律效力。
15.2 本协议正本【】份，副本【】份，协议股东各方各执正本壹份，副本贰份，具有同等法律效力。
15.3 本协议在陕西省西安市签订。
（本页为年月日陕西燃气集团有限公司和              签订的关于陕西燃气集团新能源发展有限公司增资扩股的投资合作协议签署页）。
 
甲方：陕西燃气集团有限公司（盖  章）
地址：西安市经济技术开发区A1区开元路2号
法定代表人（或授权代表）：
签订日期：
 
乙方：（盖  章）
地址:
法定代表人（或授权代表）：
签订日期：
 
丙方：（盖  章）
地址:
法定代表人（或授权代表）：
签订日期：
 
【】方：（盖  章）
地址:
法定代表人（或授权代表）：
签订日期：
 



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